陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

 

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

    2007年11月23日，陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“本公司”）的子公司寶雞秦川未來(lái)塑料有限責(zé)任公司(本公司占其71%的股權(quán)，以下簡(jiǎn)稱“秦川未來(lái)”),與本公司的第一大股東陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（持本公司26.6%股權(quán)以下簡(jiǎn)稱“秦川機(jī)床工具集團(tuán)”）、及本公司第一大股東秦川機(jī)床工具集團(tuán)參股的楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楊凌節(jié)水”）簽署投資協(xié)議，上述三家擬共同出資組建楊凌秦川未來(lái)新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楊凌秦川未來(lái)或新公司”）。上述出資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂本）》之規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

 

    一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況

 

    2007年11月23日，本公司子公司秦川未來(lái)與秦川機(jī)床工具集團(tuán)、楊凌節(jié)水三方簽署投資協(xié)議，擬共同出資組建楊凌秦川未來(lái)公司（協(xié)議各方的情況及協(xié)議的主要內(nèi)容詳見(jiàn)本公告第四、五、六部分）。協(xié)議履行地為陜西楊凌。

 

    二、獨(dú)立董事意見(jiàn)

 

    本公司獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審查，基于出資各方簽署的《投資協(xié)議》和有關(guān)資料，獨(dú)立董事認(rèn)為：

 

    （1）該關(guān)聯(lián)交易能夠促進(jìn)秦川未來(lái)木塑成型機(jī)械類產(chǎn)品的發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；

 

    （2）該關(guān)聯(lián)交易的達(dá)成體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求；

 

    （3）按照公司對(duì)外投資管理制度及子公司管理制度的規(guī)定，本公司已同意秦川未來(lái)聯(lián)合其他法人投資組建楊凌秦川未來(lái)公司，并在秦川未來(lái)有權(quán)會(huì)議上行使表決權(quán)，本次關(guān)聯(lián)交易，程序合法有效。

 

    三、董事會(huì)表決情況

 

    1、秦川未來(lái)董事會(huì)已同意出資組建楊凌秦川未來(lái)公司，秦川未來(lái)的董事會(huì)成員中無(wú)關(guān)聯(lián)董事。

 

    2、各有關(guān)出資方已按各自章程的規(guī)定進(jìn)行了必要的審核程序；

 

    3、上述關(guān)聯(lián)交易已得到獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并已出具同意意見(jiàn)。

 

    四、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況

 

    1、秦川未來(lái)（本公司的子公司，本公司占其71%的股份）注冊(cè)資本4366萬(wàn)元，成立于2006年8月18日。因業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)該公司主要經(jīng)營(yíng)：塑料機(jī)械設(shè)備，天然纖維塑料復(fù)合材料設(shè)備、高分子新材料、納米材料、工業(yè)應(yīng)用軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

 

    2、秦川機(jī)床工具集團(tuán)是本公司的第一大股東，該公司目前持有本公司26.6%股權(quán)。前身是秦川機(jī)床廠，1995年12月經(jīng)陜西省人民政府批準(zhǔn)，改制成為國(guó)有獨(dú)資公司。2001年10月經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)施債轉(zhuǎn)股后，變更為有限責(zé)任公司。目前，注冊(cè)資本7.82億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)械設(shè)備、機(jī)床、刀具、工具及檢測(cè)設(shè)備鑄件、鍛件、工模具制造、減速機(jī)、熱處理、木器等。

 

    3、楊凌節(jié)水（本公司第一大股東秦川機(jī)床工具集團(tuán)參股公司，秦川機(jī)床工具集團(tuán)占其46.83%股份）公司成立1999年6月24日，注冊(cè)資本2400萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)：節(jié)水澆灌和設(shè)施農(nóng)業(yè)設(shè)備開(kāi)發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉設(shè)備和設(shè)施農(nóng)業(yè)工程設(shè)計(jì)、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)。

 

    五、交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

 

    組建楊凌秦川未來(lái)公司，出資各方按照出資協(xié)議中預(yù)定的金額出資，符合法律規(guī)定和市場(chǎng)主體的交易習(xí)慣。

 

    六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

 

    1、楊凌秦川未來(lái)公司由秦川未來(lái)、秦川機(jī)床工具集團(tuán)、楊凌節(jié)水三方共同投資組建，總投資4200萬(wàn)元。其中：秦川未來(lái)出資600萬(wàn)元（實(shí)物出資300萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)（專有技術(shù)）出資300萬(wàn)元），占總投資的14.29%；秦川機(jī)床工具集團(tuán)以現(xiàn)金方式出資2100萬(wàn)元，占總投資的50%；楊凌節(jié)水出資1500萬(wàn)元（現(xiàn)金出資1300萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)出資200萬(wàn)元），占總投資的35.71%；

 

    2、協(xié)議中的特別約定摘要：

 

    （1）秦川未來(lái)作為楊凌秦川未來(lái)技術(shù)提供方和設(shè)備供應(yīng)方。應(yīng)采用國(guó)際上先進(jìn)的木塑成型技術(shù)，按照高效、經(jīng)濟(jì)、節(jié)能的原則，提供生產(chǎn)設(shè)備。

 

    （2）楊凌秦川未來(lái)公司組建初期的產(chǎn)品將主要針對(duì)國(guó)外市場(chǎng)銷售，并由秦川未來(lái)負(fù)責(zé)利用已有的境外銷售渠道代銷，保證在建廠后的頭三年，每年代銷不低于預(yù)計(jì)總產(chǎn)量的60%。代銷的定價(jià)原則是新公司保本微利，并且不限制秦川未來(lái)的境外銷售價(jià)格。

 

    （3）新公司將與秦川未來(lái)簽署專有技術(shù)服務(wù)協(xié)議，由秦川未來(lái)公司負(fù)責(zé)持續(xù)地向新公司提供生產(chǎn)所需的技術(shù)、服務(wù)。對(duì)于秦川未來(lái)持續(xù)向新公司提供的新的（作為無(wú)形資產(chǎn)入股的以外）技術(shù)服務(wù)，各方同意將視服務(wù)的成效調(diào)整秦川未來(lái)公司的利潤(rùn)分成比例，可以高于其股權(quán)比例5%-10%，具體由年度股東大會(huì)確定。

 

    七、交易目的及對(duì)本公司的影響

 

    1、發(fā)展環(huán)保型新材料，帶動(dòng)木塑材料和木塑機(jī)械的發(fā)展。

 

    2、新公司從事木塑新材料的生產(chǎn)及銷售，不會(huì)形成與本公司及本公司子公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

 

    3、按照協(xié)議約定，新公司的主要設(shè)備將由秦川未來(lái)提供，預(yù)計(jì)將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約1700萬(wàn)元（以雙方簽訂的設(shè)備購(gòu)銷合同為準(zhǔn)）；新公司組建后的初期部分產(chǎn)品將通過(guò)本公司的子公司向境外銷售，因此新公司會(huì)與本公司子公司之間會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易額將會(huì)隨著新公司實(shí)際銷售的情況逐年增長(zhǎng)。預(yù)計(jì)2008年將發(fā)生交易金額1000~2000萬(wàn)。

 

    八、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

 

    本年年初到披露累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：除預(yù)計(jì)2007年與關(guān)聯(lián)人秦川機(jī)床工具集團(tuán)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額6000萬(wàn)元，公司已履行有關(guān)信息披露義務(wù)。截至披露日，本公司未與關(guān)聯(lián)人秦川機(jī)床工具集團(tuán)發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

 

    對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施履行情況，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

 

    九、備查文件

 

    1、寶雞秦川未來(lái)塑料機(jī)械有限責(zé)任公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議；

 

    2、出資各方《投資協(xié)議》；

 

    陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

 

    二OO七年十一月二十三日

 

    陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

 

    獨(dú)立董事意見(jiàn)

 

    陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司的子公司寶雞秦川未來(lái)塑料有限責(zé)任公司(本公司占71%的股權(quán))，擬與本公司的第一大股東陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司（持本公司26.6%股權(quán)）、及本公司第一大股東陜西秦川機(jī)床工具集團(tuán)有限公司參股的楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司簽署投資協(xié)議，上述三家擬共同出資組建楊凌秦川未來(lái)新材料有限公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》及公司內(nèi)部對(duì)外投資管理制度及子公司管理制度的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)子公司本次對(duì)外投資的有關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的審核，現(xiàn)就公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：

 

    在聽(tīng)取公司董事會(huì)成員、管理層及其他相關(guān)人員的介紹，并參閱了有關(guān)協(xié)議草案，我們對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核。

 

    我們認(rèn)為：

 

    （1）該關(guān)聯(lián)交易能夠促進(jìn)秦川未來(lái)木塑成型機(jī)械類產(chǎn)品的發(fā)展，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的；

 

    （2）該關(guān)聯(lián)交易的達(dá)成體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求；

 

    （3）按照公司對(duì)外投資管理制度及子公司管理制度的規(guī)定，本公司已原則同意秦川未來(lái)聯(lián)合其他法人投資組建楊凌秦川未來(lái)公司，并在秦川未來(lái)有權(quán)會(huì)議上行使表決權(quán)，程序合法有效。

 

    綜上，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)認(rèn)真履行了忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和中小股東利益的行為。

 

    陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

 

    獨(dú)立董事： 吳序堂、薛云奎、董建謹(jǐn)

 

    二OO七年十一月二十三日